股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2018-035
陳桂花要約收購百大集團股份有限公司
股份申報公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 投資者欲了解本次要約收購詳情，應(yīng)閱讀本公司于2018年8月30日刊登在上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》全文
l 預(yù)受要約申報代碼：706049
l 申報簡稱：百大收購
l 要約收購支付方式：現(xiàn)金
l 要約收購價格：6.01元/股
l 要約收購數(shù)量：全面要約（223,182,008股，占百大集團已發(fā)行總股份的59.32%）
l 申報方向：預(yù)受要約應(yīng)申報賣出，撤銷已預(yù)受的要約應(yīng)申報買入
l 要約收購有效期：2018年9月11日至2018年10月10日
l 要約收購期屆滿后，過戶清算手續(xù)辦理時間另行公告
百大集團股份有限公司（以下簡稱“百大集團”或“公司”）于2018年8月29日收到陳桂花女士（以下簡稱“收購人”）送達(dá)的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》等文件。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，依據(jù)上述《要約收購報告書》，就本次收購人要約收購百大集團的有關(guān)事項作出申報公告如下：
一、本次要約收購申報的有關(guān)事項
1、要約收購的提示
《要約收購報告書》披露后30日內(nèi)，公司將在上海證券報、證券時報以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布三次要約收購提示性公告。
2、要約收購申報程序
（1）本次要約收購的申報代碼為“706049”，簡稱為“百大收購”
（2）要約收購支付方式：現(xiàn)金
（3）要約收購價格：6.01元/股
（4）要約收購有效期：本次要約收購期限共計30個自然日，即2018年9月11日至2018年10月10日
二、要約價格及其計算基礎(chǔ)
1、要約價格
本次要約價格為6.01元/股。
2、計算基礎(chǔ)
依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，本次要約收購的要約價格及其計算基礎(chǔ)如下：
2018年8月14日，收購人與百大集團原實際控制人陳夏鑫簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳夏鑫將其持有的西子國際控股有限公司55.625%股權(quán)以1元對價轉(zhuǎn)讓給陳桂花。陳桂花通過控制西子國際控股有限公司間接持有百大集團32%股份，成為百大集團實際控制人。在要約收購提示性公告前6個月內(nèi)，陳桂花間接取得百大集團股票所支付的對價為1元。
在要約收購提示性公告日前30個交易日內(nèi)，百大集團股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為6.01元/股。
收購人以要約收購提示性公告前30個交易日內(nèi)百大集團股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為基礎(chǔ)，并參考收購人間接受讓百大集團股票的價格，確定要約價格為6.01元/股。
若百大集團在要約收購提示性公告之日至要約期屆滿期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約收購價格將進行相應(yīng)調(diào)整。
三、要約收購的約定條件
本次要約收購為向西子國際控股有限公司、西子聯(lián)合控股有限公司和陳夏鑫以外的其他已上市無限售條件流通股股東發(fā)出的全面收購要約，無其他約定條件。
四、股東預(yù)受要約的方式和程序
1、申報代碼：706049
2、申報價格：6.01元/股
3、申報數(shù)量限制
股東申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形的股票數(shù)量，超出部分無效。被質(zhì)押、司法凍結(jié)或存在其他限制情形的部分不得申報預(yù)受要約。
4、申請預(yù)受要約
股東申請預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)每個交易日的交易時間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過上交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預(yù)受數(shù)量、收購編碼。股票停牌期間，股東仍可辦理有關(guān)預(yù)受要約的申報手續(xù)。
5、預(yù)受要約股票的賣出
已申報預(yù)受要約的股份當(dāng)日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受要約申報。
已申報預(yù)受要約的股份應(yīng)避免再申報賣出，已申報賣出的股份應(yīng)避免再申報預(yù)受要約，否則會造成相關(guān)賣出股份在其交收日賣空。
流動股東在申報預(yù)受要約的同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。
6、預(yù)受要約的確認(rèn)
預(yù)受要約申報經(jīng)中國登記結(jié)算上海分公司確認(rèn)后次一交易日生效。中國登記結(jié)算上海分公司對確認(rèn)的預(yù)受要約股份進行臨時保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約股票不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。
7、預(yù)受要約的變更
要約收購期限內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報不再有效，中國登記結(jié)算上海分公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管；股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。
8、競爭性要約
出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。
9、司法凍結(jié)
要約收購期限內(nèi)預(yù)受要約的股份被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過上交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報。
10、預(yù)受要約情況公告
要約收購期限內(nèi)的每個交易日開市前，收購人將在上交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。
11、要約收購的資金劃轉(zhuǎn)
要約收購期限屆滿后，收購人將含相關(guān)稅費的收購資金足額存入其在中國登記結(jié)算上海分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》的方式通知中國登記結(jié)算上海分公司結(jié)算業(yè)務(wù)部，將該款項由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。
12、要約收購的股份劃轉(zhuǎn)
要約收購期限屆滿后，收購人將向上交所法律部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。上交所法律部完成對預(yù)受要約的股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)后，收購人將憑上交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到中國登記結(jié)算上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。
13、收購結(jié)果公告
在辦理完畢股份過戶登記和資金結(jié)算手續(xù)后，收購人將本次要約收購的結(jié)果予以公告。
五、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序
1、撤回預(yù)受要約
預(yù)受要約股份申請撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份撤回預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過上交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回數(shù)量、收購編碼。
2、股票停牌期間，股東仍可辦理有關(guān)撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。
3、撤回預(yù)受要約的確認(rèn)
撤回預(yù)受要約申報經(jīng)登記公司確認(rèn)后次一交易日生效。登記公司對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時保管。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。
4、出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。
5、要約收購期間預(yù)受要約的流通股被質(zhì)押、司法凍結(jié)或設(shè)定其他權(quán)利限制情形的，證券公司在協(xié)助執(zhí)行股份被設(shè)定其他權(quán)利前通過上交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報。
6、本次要約期限內(nèi)最后三個交易日，預(yù)受的要約不可撤回。
六、受收購人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司
接受要約的股東通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜。
收購人已委托中信證券辦理本次要約收購中相關(guān)股份的結(jié)算、過戶登記事宜。
七、要約收購期間的交易
被收購公司股票在要約收購期間正常交易。
八、要約收購手續(xù)費
要約期滿后，轉(zhuǎn)受讓雙方后續(xù)辦理股份過戶登記手續(xù)時，所涉及的稅費項目及標(biāo)準(zhǔn)參照A股交易執(zhí)行。
九、要約收購的清算
本次要約收購有效期滿后，公司將另行發(fā)布要約收購結(jié)果公告、要約收購清算公告，請投資者關(guān)注要約收購資金到賬日。
十、聯(lián)系方式
聯(lián)系部門：百大集團股份有限公司董事會辦公室
聯(lián)系地址：杭州市余杭區(qū)南苑街22號西子國際2號樓34樓
聯(lián)系電話：0571-85823016
傳 真：0571-85174900
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一八年八月三十日
