股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2018-034
百大集團股份有限公司
關于披露要約收購報告書的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 本次權益變動觸及全面要約收購
l 本次權益變動后，百大集團股份有限公司（以下簡稱“百大集團”或“公司”）控股股東不變，實際控制人發生變化
l 本次要約收購有效期為2018年9月11日至2018年10月10日
公司于2018年8月29日收到陳桂花女士（以下簡稱“收購人”）送達的《百大集團股份有限公司要約收購報告書》等文件。根據相關規定，依據上述《要約收購報告書》，就本次陳桂花要約收購百大集團的有關事項作出提示性公告如下：
一、本次權益變動情況
收購人陳桂花于2018年8月14日與公司原實際控制人陳夏鑫簽署《股權轉讓協議》，陳夏鑫將其持有的西子國際控股有限公司（以下簡稱“西子國際”）55.625%的股權以1元價格轉讓給陳桂花。陳桂花與陳夏鑫系姐弟關系，本次股權轉讓系西子國際股權結構在家族成員之間的調整。本次權益變動前，西子國際持有百大集團32%股份，為百大集團控股股東。陳桂花的配偶王水福通過西子電梯集團有限公司及西子聯合控股有限公司（以下簡稱“西子聯合”）間接持有百大集團7.71%股份。本次權益變動后，百大集團的控股股東不變，陳桂花及其配偶王水福成為百大集團的實際控制人。權益變動完成前后公司的股權結構圖如下：
本次權益變動前：
本次權益變動后：
本次要約為上述股權轉讓后收購人成為百大集團的實際控制人而觸發。本次要約收購的股份范圍為除西子國際、西子聯合和陳夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。具體情況如下：
股份種類 | 要約收購數量（股） | 占已發行股份比例 |
無限售條件流通股 | 223,182,008 | 59.32% |
本次要約收購價格為人民幣6.01元/股，所需資金總額約為人民幣13.41億元，所需資金來源于收購人自有資金及借款。本次要約收購有效期為2018年9月11日至2018年10月10日。若公司在要約收購提示性公告之日至要約期屆滿期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格將進行相應調整。
二、收購人基本情況
收購人姓名：陳桂花
國籍：中國國籍
身份證號碼：330104********1926
住所：杭州市江干區筧橋鎮花園村3組42號
通訊地址：杭州市西湖區曙光路曙光公寓
聯系電話：0571-81028555
是否取得其他國家或地區的居留權：香港居留權
三、所涉后續事項
（一）本次要約收購的主要目的系履行法定全面要約收購義務，不以終止百大集團上市地位為目的。
（二）截止要約收購報告書簽署日，除要約收購報告書披露的收購計劃外，收購人在未來12個月內沒有繼續增持百大集團股份的計劃或對外處置計劃。
（三）截止要約收購報告書簽署日，收購人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃；沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
（四）截止要約收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現任董事和高級管理人員的調整計劃，沒有對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃，沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改的計劃，沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
（五）本次收購不會影響上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
（六）收購人已按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定編制了《百大集團股份有限公司要約收購報告書》，同時已聘請財務顧問和法律顧問對此次要約收購出具了財務顧問報告和法律意見書，具體內容詳見同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司將密切關注該事項的進展情況并根據有關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險，謹慎投資。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一八年八月三十日
