股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2024-009
百大集團股份有限公司
第十一屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月28日在杭州召開第十一屆董事會第五次會議。本次會議的通知已于2024年3月18日通過電子郵件和微信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長吳南平先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過《2023年度總經理工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《2023年度董事會工作報告》。報告內容詳見公司 2023年度報告第三節“管理層討論與分析”。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《2023年度報告全文及摘要》，報告全文詳見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過，并發表意見如下：公司2023年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司《章程》和公司內部管理制度的各項規定。2023年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期的經營管理和財務狀況等事項。同意將 2023年度報告全文及摘要提交董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《2023年度財務決算報告》。
該議案已經董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過，并發表意見如下：《2023年度財務決算報告》公允反映了公司 2023年度財務狀況、經營成果和現金流量情況，同意將 2023年度財務決算報告提交董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《2023年度利潤分配預案》，詳見與本公告同時披露的2024-011號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關于確認與銀泰各方2023年度日常關聯交易及預計2024年日常關聯交易的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-012號公告。
該議案已經獨立董事專門會議2024年第一次會議審議通過，并發表事前認可意見如下：公司與銀泰各方2023年度發生的日常關聯交易以及對2024年日常關聯交易情況的預計事項系公司日常經營所需，定價依據客觀公允，不存在損害公司及股東利益的情形。同意將該事項提交公司董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。公司董事會無與銀泰方有關聯的董事。
七、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理財的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-013號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關于確認公允價值變動及計提信用減值損失的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-014號公告。
該議案已經董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過，并發表意見如下：公司本次確認公允價值變動及計提信用減值損失是按照《企業會計準則》和公司相關會計政策進行，依據充分，體現了會計謹慎性原則，符合公司實際情況。公司確認公允價值變動及計提信用減值損失后，有關財務報表能夠真實、公允地反映公司的財務狀況。同意將該事項提交董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《關于會計政策變更的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-015號公告。
該議案已經董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過，并發表意見如下：本次會計政策變更是根據財政部的相關文件規定進行的合理變更，變更后的會計政策符合財政部的相關規定，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。同意將該事項提交董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《2023年度內部控制評價報告》。報告全文詳見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過，并發表意見如下：公司 2023年度內部控制評價報告客觀反映了公司內部控制體系建設、內控制度執行和評價的實際情況。同意將 2023年度內部控制評價報告提交董事會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過《關于授權管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-016號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于授權管理團隊進行股票投資業務的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-017號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過《2023年度董事長及副董事長薪酬考核議案》。2023年度支付董事長、副董事長年度薪酬總額（含稅）共計211.88萬元。
該議案已經董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議審議通過，并同意提交董事會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事吳南平、沈慧芬回避表決。
十四、審議通過《2023年度高級管理人員薪酬考核議案》。公司2023年度支付高級管理人員年度薪酬總額共計349.91萬元（含稅，包括公司繳納的社會保險和公積金等）。
該議案已經董事會薪酬與考核委員會2024年第一次會議審議通過，并同意提交董事會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事董振東、陳琳玲回避表決。
十五、審議通過《2024年董事長及副董事長薪酬方案》。
2024年董事長、副董事長年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。董事長的基本薪酬為105萬元，副董事長的基本薪酬為80.5萬元，績效考核獎金由董事會薪酬與考核委員會考核確定。
該議案已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過，并發表意見如下：公司董事長、副董事長的薪酬是依據公司所處行業及地區的薪酬水平并結合公司實際情況制定的，體現了公司薪酬管理體系的激勵約束機制，能有效調動相關人員的工作積極性，有利于公司的穩定經營和發展。同意將該薪酬方案提交董事會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事吳南平、沈慧芬回避表決。
十六、審議通過《2024年高級管理人員薪酬方案》。
2024年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。基本薪酬總經理66.50萬元，其他高級管理人員29.4—42萬元，高級管理人員的績效考核獎金基數總額為180萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，確定績效獎金總數的增減。
高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目標考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準后發放。
該議案已經董事會薪酬與考核委員會2024年第二次會議審議通過，并發表意見如下：公司高級管理人員的薪酬是依據公司所處行業及地區的薪酬水平并結合公司實際情況制定的，體現了公司薪酬管理體系的激勵約束機制，能有效調動相關人員的工作積極性，有利于公司的穩定經營和發展。同意將上述薪酬方案提交董事會審議。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。關聯董事董振東、陳琳玲回避表決。
十七、審議通過《關于修訂公司<獨立董事制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十八、審議通過《關于修訂公司<董事會審計委員會工作規程>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十九、審議通過《關于修訂公司<董事會薪酬與考核委員會工作規程>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二十、審議通過《關于召開2023年度股東大會的議案》。詳見與本公告同時披露的2024-020號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十五、十七項議案將遞交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二四年三月三十日
