股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2016-010
百大集團股份有限公司
關(guān)于百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、公司分公司杭州百貨大樓與銀泰百貨就電子消費卡在對方商場互相消費使用達成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
2、日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，增加各自商場銷售額，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
3、上述日常關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分公司杭州百貨大樓與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）于2009年底就電子消費卡在對方商場互相消費使用達成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。
2、由于公司將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方名稱：浙江銀泰百貨有限公司
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨等
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易的核心內(nèi)容：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
2、關(guān)聯(lián)交易的履行情況
公司于2010年4月26日召開2009年度股東大會，審議通過《關(guān)于百大與銀泰電子消費卡在對方商場互相消費使用的提案》，同意杭州百貨大樓與銀泰百貨電子消費卡在對方商場互相消費使用，連續(xù)12個月內(nèi)雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額合計低于3億元。2010-2012年度百大銀泰卡卡互通消費結(jié)算情況如下： 2010年度 2011年度 2012年度 147,173,672.84元 230,578,267.54元 288,039,577.10元 公司于2013年5月21日召開2012年度股東大會，審議通過《關(guān)于提請股東大會重新授權(quán)百大銀泰卡卡互通額度的議案》。根據(jù)2010-2012年度消費卡使用結(jié)算的實際情況，預(yù)計未來雙方卡卡互通的消費結(jié)算金額仍將呈持續(xù)增長趨勢，因此預(yù)計連續(xù)12個月內(nèi)雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額合計不超過6億元。2013-2015年度百大銀泰卡卡互通消費結(jié)算情況如下： 2013年度 2014年度 2015年度 291,223,477.87元 335,133,524.61元 285,597,507.52元 根據(jù)2013-2015年度消費卡使用結(jié)算的實際情況，預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
3、關(guān)聯(lián)交易的審議程序 公司于2016年3月29日召開第八屆董事會第二十一次會議，以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致審議通過了《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨立董事對該日常關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下： 公司董事會無與銀泰百貨有關(guān)聯(lián)的董事，董事會8名董事一致審議通過了《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。百大銀泰卡卡互通不會損害公司及股東的利益，不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。 該日常關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響 公司已將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，增加各自商場銷售額，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
五、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第八董事會第二十一次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關(guān)于百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見以及獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一六年三月三十一日
