百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于購(gòu)買房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買關(guān)聯(lián)方杭州百大置業(yè)有限公司開(kāi)發(fā)的西子國(guó)際項(xiàng)目T1塔樓35層及36層辦公樓，交易總價(jià)為人民幣126,508,503元。
2、本次交易增加的固定資產(chǎn)，預(yù)計(jì)年折舊計(jì)提額為400.61萬(wàn)元，將影響上市公司利潤(rùn)。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不存在重大法律障礙。
4、過(guò)去12個(gè)月，公司已向杭州百大置業(yè)有限公司提供總額為人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔(dān)保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。經(jīng)2016年9月8日百大集團(tuán)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司向杭州百大置業(yè)提供財(cái)務(wù)資助9000萬(wàn)元人民幣，資金的使用期限為自款項(xiàng)支付之日起最長(zhǎng)不超過(guò)3年（含）。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買杭州百大置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州百大置業(yè)”）開(kāi)發(fā)的西子國(guó)際項(xiàng)目T1塔樓35層及36層辦公樓，合計(jì)建筑面積3,411.22平方米，交易總價(jià)為人民幣126,508,503元。
2、杭州百大置業(yè)系本公司之重要聯(lián)營(yíng)企業(yè)，且公司副總經(jīng)理謝炳相先生在杭州百大置業(yè)擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3條的規(guī)定，杭州百大置業(yè)系公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易金額已超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上，因此該事項(xiàng)在董事會(huì)審批后，尚需提交股東大會(huì)審議。但本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況 名稱：杭州百大置業(yè)有限公司 住所：杭州市江干區(qū)慶春東路1-1號(hào)西子聯(lián)合大廈16樓 法定代表人：鄭津 注冊(cè)資本：壹拾玖億陸仟伍佰伍拾萬(wàn)元整 公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資） 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100697053267Y 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)（僅限普通住宅及配套設(shè)施、普通商業(yè)用房的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)）。服務(wù)：自有房屋租賃，自有場(chǎng)地租賃，物業(yè)管理，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。
2、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至2015年12月31日，杭州百大置業(yè)資產(chǎn)總額為42.67億元，負(fù)債總額為23.38億元（其中流動(dòng)負(fù)債6.58億元、長(zhǎng)期借款16.8億元），凈資產(chǎn)19.29億元。2015全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.42億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,042.85萬(wàn)元。
截至2016年12月31日，杭州百大置業(yè)資產(chǎn)總額為43.74億元，負(fù)債總額為25.24億元（其中流動(dòng)負(fù)債10.24億元、長(zhǎng)期借款15億元），凈資產(chǎn)18.5億元。2016年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.26億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-7,940.42萬(wàn)元。（2016年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
3、杭州百大置業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為西子國(guó)際項(xiàng)目T1塔樓的35層及36層辦公樓，具體為杭州市江干區(qū)西子國(guó)際中心1號(hào)樓3501-3505室及3601-3605室，共10套辦公用房，合計(jì)建筑面積3,411.22平方米（35、36層面積相同）。西子國(guó)際項(xiàng)目位于杭州市江干區(qū)景曇路9號(hào)，于2015年8月竣工建成，系可以合法銷售的商品房，目前處于空置狀態(tài)，其產(chǎn)權(quán)歸屬杭州百大置業(yè)有限公司。
西子國(guó)際項(xiàng)目T1塔樓的35層及36層辦公樓產(chǎn)權(quán)清晰。截至本公告披露日不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
按照杭州百大置業(yè)提供的2017年1月31日的資產(chǎn)明細(xì)表反映，西子國(guó)際項(xiàng)目T1塔樓的35層及36層辦公樓合計(jì)賬面價(jià)值為103,763,201.20元（未經(jīng)審計(jì)），賬列開(kāi)發(fā)產(chǎn)品科目。
2、交易標(biāo)的評(píng)估情況
公司委托具有從事期貨證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格的坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估。坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用市場(chǎng)法，以2017年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)上述交易標(biāo)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)其出具的《百大集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)的杭州百大置業(yè)有限公司房地產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)【2017】59號(hào)），本次交易標(biāo)的評(píng)估值為130,632,700元人民幣，評(píng)估增值26,869,498.80元人民幣，增值率25.9%，主要是由于近年來(lái)土地和房地產(chǎn)市場(chǎng)活躍，土地及資產(chǎn)價(jià)格上漲，從而形成評(píng)估增值。
同一區(qū)域與交易標(biāo)的類似物業(yè)具體比較情況如下：
3、交易標(biāo)的定價(jià)情況
結(jié)合上述評(píng)估，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次交易總價(jià)為126,508,503元人民幣，對(duì)應(yīng)的均價(jià)為37,086元/平方米。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
本次關(guān)聯(lián)交易尚未簽署任何協(xié)議。董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理與本次交易有關(guān)的全部事宜，包括但不限于簽署合同等。
五、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
1、西子國(guó)際項(xiàng)目位于老城區(qū)與錢江新城轉(zhuǎn)換的核心地段。項(xiàng)目以高品質(zhì)城市綜合體為規(guī)劃理念，涵蓋精裝城市公館、國(guó)際化甲級(jí)寫字樓和國(guó)際名品廣場(chǎng)等高端物業(yè)。T1塔樓為項(xiàng)目主樓，南鄰慶春路，系地鐵2號(hào)線上蓋物業(yè)，交通便利。35-36層為頂層及次頂層，東南面可觀錢塘江及錢江新城全景，西面可遠(yuǎn)觀西湖，系樓幢及項(xiàng)目最佳位置，物業(yè)增值潛力較大，本次交易從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講符合全體股東的利益。
2、本次交易增加的固定資產(chǎn)，預(yù)計(jì)年折舊計(jì)提額為400.61萬(wàn)元，將影響上市公司利潤(rùn)。
3、本次交易的資金來(lái)源系公司自有資金。目前公司現(xiàn)金流充裕，購(gòu)買房產(chǎn)不會(huì)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，亦不會(huì)對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生影響。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)的議案》，表決結(jié)果為同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事謝炳相先生回避表決。該議案尚須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、公司獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，交易遵循自愿、平等、公允的原則，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講符合全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
3、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該交易進(jìn)行了審核并發(fā)表意見(jiàn)如下：本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不損害公司及廣大股東的利益。
七、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
1、過(guò)去12個(gè)月，公司已向杭州百大置業(yè)有限公司提供總額為人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔(dān)保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。
2、經(jīng)2016年9月8日百大集團(tuán)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司向杭州百大置業(yè)提供財(cái)務(wù)資助9000萬(wàn)元人民幣，資金的使用期限為自款項(xiàng)支付之日起最長(zhǎng)不超過(guò)3年（含）。
3、過(guò)去12個(gè)月，公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件目錄
1、百大集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；
2、百大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)；
3、百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)的書面審核意見(jiàn)；
4、百大集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)的杭州百大置業(yè)有限公司房地產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（坤元評(píng)報(bào)【2017】59號(hào)）。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年二月二十五日
