股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2023-049
百大集團股份有限公司
關(guān)于與私募基金共同投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 投資標的名稱：杭州納境科技有限公司（以下簡稱“納境科技”）。
l 投資金額：百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙豐宏勝”）作為Pre-A輪投資人，合計以人民幣2,100萬元認購納境科技新增的注冊資本，其中公司出資人民幣300萬元。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l 截至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去 12 個月公司與浙豐宏勝進行的關(guān)聯(lián)交易金額為 0元。
l 風(fēng)險提示：截止本公告披露日，公司僅就本次交易事項簽署相關(guān)協(xié)議，尚需辦理工商變更登記手續(xù)。納境科技處于Pre-A輪投資階段，存在產(chǎn)品研發(fā)可能無法大規(guī)模商業(yè)化量產(chǎn)的風(fēng)險；同時受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場變化等因素影響，且項目尚處于早期階段，故本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)全損的可能。公司以認繳的出資額為限對納境科技承擔責(zé)任。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的基本情況
2023年9月25日，公司、浙豐宏勝與納境科技及納境科技其他各股東方簽署《關(guān)于杭州納境科技有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”）、《關(guān)于杭州納境科技有限公司之股東協(xié)議》（以下簡稱“《股東協(xié)議》”）。公司與浙豐宏勝作為Pre-A輪投資人，合計以人民幣2,100萬元認購納境科技新增的人民幣57.5217萬元注冊資本。其中公司出資人民幣300萬元，認購納境科技新增的人民幣8.2174萬元注冊資本，剩余部分計入資本公積，以取得本次增資完成后在全面稀釋基礎(chǔ)上納境科技1.1070%的股權(quán)。浙豐宏勝出資人民幣1800萬元，認購納境科技新增的49.3043萬元注冊資本，剩余部分計入資本公積，以取得本次增資完成后在全面稀釋基礎(chǔ)上納境科技6.6421%的股權(quán)。
納境科技本次增資的另一名Pre-A輪投資人為中國互聯(lián)網(wǎng)投資基金（有限合伙）。三名Pre-A輪投資人共計以人民幣4100萬元認購納境科技新增的112.3043萬元人民幣注冊資本。
（二）本次交易事項在董事長審批權(quán)限內(nèi)，無需提交董事會及股東大會審議。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至本次關(guān)聯(lián)交易前，過去 12 個月公司與浙豐宏勝進行的關(guān)聯(lián)交易金額為 0元。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
公司全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司作為有限合伙人持有浙豐宏勝13.61%的合伙份額，且公司董事兼總經(jīng)理董振東擔任浙豐宏勝投資決策委員會成員，參與基金項目決策，無一票否決權(quán)。同時公司持有浙豐宏勝的基金管理人浙江新干世業(yè)投資管理有限公司20%的股權(quán)，并派駐一名董事。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
名稱：杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330109MA2KHHG85W
成立日期：2021年6月28日
執(zhí)行事務(wù)合伙人：浙江新干世業(yè)投資管理有限公司
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
主要經(jīng)營場所：浙江省杭州市富陽區(qū)東洲街道黃公望金融小鎮(zhèn)黃公望路1幢107室
三、投資暨關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
名稱：杭州納境科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330106MA2H35356F
成立日期：2020年3月27日
法定代表人：李宏偉
注冊資本：630萬人民幣
注冊地址：浙江省杭州市濱江區(qū)長河街道濱安路1197號7幢3463室
經(jīng)營范圍：光學(xué)儀器制造;光學(xué)儀器銷售;表面功能材料銷售;半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售等。
（二）本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易前，納境科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 | 股東姓名/名稱 | 認繳出資額 （萬元） | 股權(quán)比例 |
1 | 林宏燾 | 213.5001 | 33.8889% |
2 | 杭州宏音投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 125.0002 | 19.8413% |
3 | 杭州同創(chuàng)叩問進取股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 99.9999 | 15.8730% |
4 | 馬耀光 | 91.4999 | 14.5238% |
5 | 杭州納境企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 74.9996 | 11.9047% |
6 | 深圳市同創(chuàng)天使二期私募創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 25.0003 | 3.9683% |
合計 | 630.0000 | 100.0000% | |
本次交易后，納境科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 | 股東姓名/名稱 | 認繳出資額 （萬元） | 股權(quán)比例 |
1 | 林宏燾 | 213.5001 | 28.7618% |
2 | 杭州宏音投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 125.0002 | 16.8395% |
3 | 杭州同創(chuàng)叩問進取股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 99.9999 | 13.4715% |
4 | 馬耀光 | 91.4999 | 12.3265% |
5 | 杭州納境企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 74.9996 | 10.1036% |
6 | 深圳市同創(chuàng)天使二期私募創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | 25.0003 | 3.3679% |
7 | 中國互聯(lián)網(wǎng)投資基金（有限合伙） | 54.7826 | 7.3801% |
8 | 杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 49.3043 | 6.6421% |
9 | 百大集團股份有限公司 | 8.2174 | 1.1070% |
合計 | 742.3043 | 100.0000% | |
（三）納境科技最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項目 | 2023年6月30日 （未經(jīng)審計） | 2022年12月31日 （經(jīng)審計） |
資產(chǎn)總額 | 11,286,020.63 | 19,148,767.09 |
負債總額 | 471,838.62 | 2,278,357.16 |
凈資產(chǎn) | 10,814,182.01 | 16,870,409.93 |
營業(yè)收入 | 0.00 | 26,694.34 |
凈利潤 | -6,389,561.25 | -10,196,592.42 |
（四）納境科技與公司、浙豐宏勝之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
四、投資暨關(guān)聯(lián)交易的定價原則
本次交易的價格是在參考納境科技上一輪投資估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)各方協(xié)商一致最終確定。交易各方依據(jù)公平公正的定價原則，均以貨幣資金出資，并按照出資額比例確定各方在納境科技的股權(quán)比例。交易遵循公平、自愿、合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次增資即為Pre-A輪增資。Pre-A輪投資人支付全部增資款之日為本次增資交割日。納境科技向工商管理部門申請辦理本次交易的工商變更登記和備案手續(xù)，登記日應(yīng)不晚于交割日起第15個工作日。
（二）除本次增資涉及的工商變更登記外，納境科技已獲得完成本次增資所必需的第三方（包括政府機關(guān)）的同意、批準或授權(quán)，包括但不限于納境科技現(xiàn)有股東放棄對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利。
（三）浙豐宏勝可委派觀察員列席納境科技之董事會議。
1、如果發(fā)生下述任一情形的，Pre-A輪投資人（即“回購權(quán)人”）有權(quán)要求納境科技和/或創(chuàng)始人（合稱“回購義務(wù)人”）回購其所持有的全部或部分公司股權(quán)：
（1）納境科技未按承諾在2023年12月31日前在杭州市富陽區(qū)設(shè)立子公司從事超表面光學(xué)封裝與測試業(yè)務(wù)，或子公司注冊資本未達到1500萬元，或未按浙豐宏勝通知要求實繳資本金。
（2）納境科技未能在2028年6月30日前實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行上市或出現(xiàn)影響其上市的實質(zhì)性障礙，包括但不限于經(jīng)營發(fā)生重大變化、實際控制人發(fā)生變更、嚴重違法違規(guī)或出現(xiàn)重大誠信問題等。
2、回購價格為以下二者中的較高者：
（1）回購價格為納境科技實際投資額按年回報率×8%（不計復(fù)利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和（已經(jīng)獲得的累計紅利、轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得凈收益應(yīng)從回購款中扣除）。
（2）回購價格為投資額加上投資期間納境科技累計凈利潤與持股比例之乘積減去投資期間累計紅利、轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得凈收益。
3、在任一回購權(quán)人向相應(yīng)的回購義務(wù)人發(fā)出回購?fù)ㄖ螅刭徚x務(wù)人應(yīng)在90日向該回購權(quán)人支付全部回購價款。如果回購義務(wù)人未在回購期限內(nèi)支付全部回購價款的，對于剩余未支付的部分，回購權(quán)人有權(quán)要求回購義務(wù)人利用其未來取得的可合法使用的資金繼續(xù)完成支付。
（五）如Pre-A輪投資人在納境科技上市前有股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出需求，納境科技有義務(wù)盡最大努力積極配合Pre-A輪投資人以投資人滿意的交易方式、交易對價實現(xiàn)退出，包括但不限于尋找對接投資人股權(quán)受讓方、配合盡職調(diào)查等事項。
（六）如納境科技在Pre-A輪增資交割之前或之后給予任何公司現(xiàn)有股東或其他投資人的任何條件及股東權(quán)利優(yōu)于Pre-A輪和/或天使輪投資人在其增資中所享有的股東權(quán)利的，除非經(jīng)Pre-A輪和/或天使輪投資人書面同意，否則Pre-A輪和/或天使輪投資人有權(quán)自動享有該等權(quán)利。
六、對上市公司的影響
本次交易的資金來源為公司自有資金，納境科技不納入公司合并報表范圍，不會對公司當期和未來的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。
七、風(fēng)險提示
1、本次交易尚需辦理工商變更登記手續(xù)；
2、納境科技處于Pre-A輪投資階段，存在產(chǎn)品研發(fā)可能無法大規(guī)模商業(yè)化量產(chǎn)的風(fēng)險；同時受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場變化等因素影響，且項目尚處于早期階段，故本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)全損的可能。公司以認繳的出資額為限對納境科技承擔責(zé)任。
八、備查文件目錄
公司簽署的《關(guān)于杭州納境科技有限公司之增資協(xié)議》以及《關(guān)于杭州納境科技有限公司之股東協(xié)議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二三年九月二十七日
