股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-106
百大集團股份有限公司
關于簽署委托管理協議之補充協議（五）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
是否需要提交股東大會審議：否
交易內容：2022年11月30日，百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協議補充協議（五）》，擬在人民幣250萬元以內豁免銀泰百貨2022年度可能存在的現金補差義務。
對上市公司的影響：現金補差義務的實際豁免金額最高不超過人民幣250萬元，對公司利潤不構成重大影響。
一、交易概述
公司于2008年起與銀泰百貨簽署《委托管理協議》及一系列補充協議（以下簡稱“原合同”），將公司下屬從事百貨業經營的杭州百貨大樓等百貨業資產（以下簡稱“分公司”）委托給銀泰百貨管理。因2022年全國各地疫情反復，杭州百貨大樓商場為配合疫情管控存在閉店情形，公司與銀泰百貨協商后，同意部分豁免銀泰百貨委托經營利潤基數差額補足義務，并于2022年11月30日，就前述事宜簽署《委托管理協議補充協議（五）》（以下簡稱“補充協議（五）”）。
二、交易對手方基本情況
公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：壹拾億元人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經營范圍：日用百貨銷售等。
三、補充協議（五）主要條款
1、委托經營利潤補償義務的部分豁免
1.1 考慮到雙方按原合同約定對2022年度的委托經營利潤進行清算時，如最終公司從分公司實際分得的委托經營利潤低于委托經營利潤基數，且銀泰百貨以已收取的全部2022年度管理費用補償后，仍存在銀泰百貨需以現金進一步補足差額的可能性。在出現該情況時，公司同意在人民幣貳佰伍拾萬元（以下簡稱“最高豁免額"）以內，豁免銀泰百貨現金補足差額的義務。超出最高豁免額的部分，銀泰百貨仍應按原合同約定以現金補足。
1.2除本協議明確約定事項外，雙方其他權利義務仍按原合同約定執行，任一方不得再以疫情影響為由主張豁免任何其他義務。
2、其他約定
2.1 雙方明確，后續管理年度內如再次發生類似情形的，雙方權利義務應按原合同約定執行，公司本次豁免不構成對以后任一管理年度銀泰百貨義務豁免的承諾。
2.2 本補充協議自雙方加蓋公章后成立，自公司董事會批準之日起生效。
2.3本補充協議與主合同具有同等法律效力，如有不一致之處，以本補充協議為準，除本補充協議明確做出變更或調整的條款外，其他條款均依主合同履行。
四、對上市公司的影響
補充協議（五）的簽署是為了共同應對疫情的負面影響，給予銀泰百貨的實際豁免金額尚需2022年度清算時確認，但最高不超過人民幣250萬元，對公司利潤不構成重大影響。補充協議（五）簽署后有利于公司與銀泰百貨繼續保持良好的合作關系，對原合同后續履行有積極正面影響。
五、本次交易履行的審議程序
公司第十屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于簽署委托管理協議之補充協議（五）的議案》，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案發表獨立意見如下：
此次對銀泰百貨現金補差義務的實際豁免金額最高不超過人民幣250萬元，對公司不構成重大影響。補充協議簽署系為了共同應對疫情的負面影響，有利于公司與銀泰百貨繼續保持良好合作關系，對《委托管理協議》后續管理年度的順利履行有積極正面影響。本次補充協議簽署事項已經公司第十屆董事會第二十四次會議審議通過，本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。綜上，我們同意公司與銀泰百貨簽署委托管理協議補充協議（五）。
六、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第十屆董事會第二十四次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于簽署委托管理協議之補充協議（五）的獨立意見。
3、公司與浙江銀泰百貨有限公司簽署的《委托管理協議補充協議（五）》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年十二月一日
