股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2020-030
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司簽署合伙協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）于2020年9月7日在杭州簽署《菏澤喬貝京瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），百大資管公司擬作為有限合伙人以自有資金出資人民幣2,000萬元，與其他11名合伙人共同投資設(shè)立菏澤喬貝京瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。（以下簡稱“合伙企業(yè)”）
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，無須提交董事會(huì)審議。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示
（1）截止本公告披露日，各方尚未實(shí)際出資，后續(xù)合伙企業(yè)是否可以按預(yù)期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業(yè)尚未在工商登記部門完成注冊(cè)登記手續(xù)，尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；
（3）合伙企業(yè)在運(yùn)營過程中存在運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)及資金損失風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)；后續(xù)合伙企業(yè)所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響。
一、合伙企業(yè)的基本情況
1、名稱：菏澤喬貝京瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（暫定名，以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
2、合伙目的：通過向具有良好成長性和發(fā)展前景的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主的投資事業(yè)，以期所投資企業(yè)發(fā)展成熟后通過公開上市、并購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式完成投資退出，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
3、合伙期限：合伙企業(yè)的合伙期限為5年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙期限中，前3年為投資期，后2年為退出期，退出期期間將不再進(jìn)行任何投資業(yè)務(wù)。普通合伙人可以根據(jù)經(jīng)營需要提議延長合伙期限，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)的合伙期限延長2年。全體合伙人同意延長合伙期限后，應(yīng)當(dāng)于經(jīng)營期滿前六個(gè)月簽署新的合伙協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)。
4、經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理等活動(dòng)（以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
5、主要經(jīng)營場(chǎng)所：山東省菏澤市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)長江東路本草集團(tuán)院內(nèi)6號(hào)（以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
6、擬出資情況
合伙企業(yè)由1名普通合伙人、11名有限合伙人共同出資設(shè)立，擬出資額總計(jì)為人民幣16,050萬元，具體如下：
二、合伙人基本情況
1、普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人/基金管理人
（1）基本信息
名稱：上海喬貝投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913102303122788536
注冊(cè)資本：人民幣1000萬元
實(shí)繳資本：人民幣1000萬元
成立日期：2014年08月21日
協(xié)會(huì)登記日期：2017年1月23日
協(xié)會(huì)登記編號(hào)：P1061185
登記管理類型：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
住所：上海市崇明區(qū)新河鎮(zhèn)新申路921弄2號(hào)I區(qū)140室（上海富盛經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）
經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
上海喬貝投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的主要管理人員為鈕薊京、化琳。
（3）上海喬貝投資管理合伙企業(yè)的主要投資領(lǐng)域?yàn)榭萍寂c互聯(lián)網(wǎng)、生物技術(shù)、消費(fèi)升級(jí)等產(chǎn)業(yè)。截至 2019年 12 月 31 日，上海喬貝總資產(chǎn)10,418,692.04元，凈資產(chǎn)-905,330.70元，營業(yè)收入2,335,084.16元，凈利潤-3,590,826.93元【以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)】。
2、有限合伙人基本情況如下：
合肥移瑞通信技術(shù)有限公司是上海移遠(yuǎn)通信技術(shù)股份有限公司的全資子公司。
3、公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)利益安排。
三、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
1、繳付出資
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，全體合伙人應(yīng)于2020年10月31日前完成繳付認(rèn)繳出資額。若任何有限合伙人未能于繳付期限內(nèi)足額繳付出資，逾期達(dá)5個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了合伙協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起5個(gè)工作日內(nèi)，違約合伙人仍未能履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)決定：
（1）該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付出資，違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)。
（2）普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙的認(rèn)繳出資總額。
（3）自該違約合伙人繳付出資之日一年內(nèi)起，每次合伙企業(yè)進(jìn)行收益分配時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的金額按照其實(shí)際繳付的出資額乘以85%后的數(shù)額為基數(shù)進(jìn)行計(jì)算。
2、合伙企業(yè)由普通合伙人上海喬貝投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受有限合伙人的監(jiān)督。因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)全體合伙人一致書面同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）除名。同時(shí)，全體有限合伙人書面同意接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
3、全體有限合伙人在合伙協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的資產(chǎn)。
4、管理方式
合伙企業(yè)的管理人為執(zhí)行事務(wù)合伙人。全體合伙人一致同意，有限合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間每年應(yīng)按其實(shí)繳的總出資額的2%向普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）支付管理費(fèi)。由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照每個(gè)合伙人每年應(yīng)繳納之費(fèi)用直接從其出資金額中扣取。
合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)的議事機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人會(huì)議討論的事項(xiàng)須由執(zhí)行事務(wù)合伙人及合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二以上的有限合伙人共同通過方可作出決議。
合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照合伙協(xié)議的規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，由普通合伙人委派或聘請(qǐng)。普通合伙人將聘請(qǐng)1名由上海移遠(yuǎn)通信技術(shù)股份有限公司推薦人員擔(dān)任委員。投資決策委員會(huì)表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體委員過半數(shù)同意且移遠(yuǎn)通信推薦之委員同意方獲通過。有限合伙人委派的投資決策委員會(huì)委員行使上述職權(quán)的行為，不應(yīng)被視為有限合伙人執(zhí)行有限合伙事務(wù)。
合伙企業(yè)應(yīng)委托托管機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)帳戶內(nèi)的現(xiàn)金實(shí)施托管，并簽訂相應(yīng)托管協(xié)議。初始托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。初始托管機(jī)構(gòu)決定后，當(dāng)三分之二以上有限合伙人提議并提名更換的托管機(jī)構(gòu)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論托管機(jī)構(gòu)的更換事宜。
5、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變
（1）普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓與退伙
在合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議約定解散或清算之前，除《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）規(guī)定的情形或全體有限合伙人一致同意的情形外，普通合伙人不應(yīng)以任何形式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不得主張退伙，亦不應(yīng)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止合伙企業(yè)
普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即依照合伙協(xié)議的約定接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
（2）有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓與退伙
在合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議約定解散或清算之前，除《合伙企業(yè)法》規(guī)定的情形外，有限合伙人不得主張退伙或提前收回投資本金的要求，亦不應(yīng)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止合伙企業(yè)。
有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，或者其在合伙企業(yè)的份額被法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，普通合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在普通合伙人放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，其他有限合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)，如有兩個(gè)以上有限合伙人均欲購買，由該些合伙人協(xié)商購買比例，若協(xié)商不成，則在同等條件下由該些合伙人按份額轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的份額比例購買上述財(cái)產(chǎn)份額。未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以其他任何方式向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的合伙權(quán)益，包括但不限于出資及取得分配的權(quán)利。
（3）除非法律另有規(guī)定或符合合伙協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/span>
6、合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)
（1）投資范圍：合伙企業(yè)專注于投資具有良好成長性和發(fā)展前景的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目股權(quán)，重點(diǎn)投資于市場(chǎng)前景廣、可以實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)替代的前沿領(lǐng)域的企業(yè)股權(quán)。
（2）投資限制：未經(jīng)全體合伙人同意，普通合伙人及其委派代表不得以合伙企業(yè)的資金對(duì)外提供借款、提供融資擔(dān)保或以合伙企業(yè)的名義向第三方舉債。
（3）投資退出方式：執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，出售或以其它方式處置項(xiàng)目投資時(shí)，可以依法選擇適用的退出策略，包括但不限于上市、股權(quán)或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、出售企業(yè)、回購、換股、清算及執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌绞健?/span>
7、收益分配
合伙企業(yè)的收益分配以“一項(xiàng)目一分配”為原則。合伙企業(yè)每個(gè)投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)收益/資金回收時(shí)，對(duì)該項(xiàng)目的投資收入按照合伙協(xié)議的約定全部進(jìn)行分配，不再進(jìn)行循環(huán)投資。
（1）現(xiàn)金收入分配
優(yōu)先按照全體合伙人實(shí)繳出資比例向其返還實(shí)繳出資額（合伙人的應(yīng)返還得實(shí)繳出資金額按照其扣除管理費(fèi)后剩余的金額計(jì)算）；若可分配資金不足以返還全體合伙人實(shí)繳出資額的，全體合伙人均不享有投資收益、基金管理人不享有業(yè)績報(bào)酬。
全體合伙人上述實(shí)繳出資額全部返還完畢后，剩余可分配資金的80％按照全體合伙人的實(shí)繳出資比例分配給全體合伙人；剩余可分配資金的20％分配給普通合伙人作為業(yè)績報(bào)酬。
（2）非現(xiàn)金收入分配
在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價(jià)證券，以自作出分配決定之日前15個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值；對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如全體合伙人同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。
普通合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對(duì)項(xiàng)目投資已經(jīng)進(jìn)行處置，根據(jù)確定的價(jià)值按照現(xiàn)金收入分配規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配。
8、虧損分擔(dān)
合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按照實(shí)繳出資額共同分擔(dān)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
9、解散與清算
（1）合伙企業(yè)有以下情形，可以解散：合伙期滿，合伙人決定不再經(jīng)營；全體合伙人決定解散；合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)；法律規(guī)定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議其他相關(guān)規(guī)定辦理。
10、關(guān)于有限合伙人合肥移瑞通信技術(shù)有限公司的特別條款
鑒于上海移遠(yuǎn)通信技術(shù)股份有限公司在物聯(lián)網(wǎng)全球產(chǎn)業(yè)鏈中擔(dān)任重要角色，以及在通信模組領(lǐng)域的龍頭地位，作為合伙企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴，可以幫助合伙企業(yè)更好的理解投資方向，普通合伙人不向合肥移瑞通信技術(shù)有限公司收取管理費(fèi)以及20%的業(yè)績報(bào)酬。
四、投資目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資目的
合伙企業(yè)對(duì)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，若順利實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出，有望實(shí)現(xiàn)較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強(qiáng)公司的盈利能力。
2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）截止本公告披露日，各方尚未實(shí)際出資，后續(xù)合伙企業(yè)是否可以按預(yù)期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業(yè)尚未在工商登記部門完成注冊(cè)登記手續(xù)，且尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；
（3）浙江百大資產(chǎn)管理有限公司作為合伙企業(yè)的有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口不超過出資額，即人民幣2,000萬元；
（4）后續(xù)基金所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)；
3、對(duì)上市公司的影響
合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域與公司主營業(yè)務(wù)不存在協(xié)同關(guān)系。本次交易的資金來源為公司自有資金，公司以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況不會(huì)有重大影響。
公司將持續(xù)關(guān)注合伙企業(yè)設(shè)立后續(xù)推進(jìn)情況，并根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，及時(shí)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
五、備查文件
《菏澤喬貝京瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年九月八日
