股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-016
百大集團股份有限公司
關(guān)于與浙江銀泰百貨有限公司簽署
委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（三）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：否
2、交易內(nèi)容：公司于2020年4月28日與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協(xié)議補充協(xié)議（三）》，協(xié)議主要內(nèi)容為就2020年初突發(fā)新冠疫情影響，擬在人民幣800萬元以內(nèi)豁免銀泰百貨2020年度可能存在的現(xiàn)金補差義務(wù)。
3、對上市公司的影響：現(xiàn)金補差義務(wù)的實際豁免金額最高不超過人民幣800萬元，對公司利潤不構(gòu)成重大影響。
一、交易概述
公司于2008年與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協(xié)議》，將杭州百貨大樓等資產(chǎn)（以下簡稱“分公司”）委托銀泰百貨管理。受2020年初突發(fā)新冠肺炎疫情影響，分公司的正常經(jīng)營受到一定程度的沖擊，可能導(dǎo)致分公司無法完成2020年度委托經(jīng)營利潤基數(shù)，出現(xiàn)需由銀泰百貨以現(xiàn)金方式補足差額的情形。公司與銀泰百貨經(jīng)協(xié)商后，同意部分豁免疫情可能導(dǎo)致的銀泰百貨委托經(jīng)營利潤現(xiàn)金補足差額義務(wù)。就前述事宜，公司與銀泰百貨簽署了《委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（三）》（以下簡稱“補充協(xié)議”）。
二、交易對方基本情況
公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨等。
由于公司將杭州百貨大樓委托給浙江銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓是公司最主要的收入及利潤來源，因此根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（五）項實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。
三、補充協(xié)議主要內(nèi)容
1、豁免范圍
1）、按《委托管理協(xié)議》約定，對分公司2020年度的委托經(jīng)營利潤進行清算時，如最終公司從分公司實際分得的委托經(jīng)營利潤低于委托經(jīng)營利潤基數(shù)， 且銀泰百貨以已收取的全部2020年度管理費用補償后，仍存在差額的，則銀泰百貨需以現(xiàn)金進一步補足差額。在發(fā)生此情形時，公司同意在人民幣800萬元（下稱“最高豁免額”）以內(nèi)，豁免銀泰百貨現(xiàn)金補足差額的義務(wù)。超出最高豁免額的部分，銀泰百貨仍應(yīng)按《委托管理協(xié)議》約定以現(xiàn)金補足。
2）、基于公司已向保險公司投保營業(yè)中斷險，雙方正協(xié)助分公司向保險公司申請保險賠償。因此，雙方進一步明確，如分公司最終從保險公司獲得賠款的，則按照分公司實際收到的保險公司賠款金額，折半扣除公司最高豁免額，即：調(diào)整后的最高豁免額=人民幣捌佰萬元-保險公司賠款金額÷2
2、其他約定
1）、除補充協(xié)議明確約定事項外，雙方其他權(quán)利義務(wù)仍按《委托管理協(xié)議》約定執(zhí)行，任一方不得再以疫情影響為由主張豁免任何其他義務(wù)。
2）、雙方明確，后續(xù)管理年度內(nèi)如再次發(fā)生類似情形的，雙方權(quán)利義務(wù)應(yīng)按《委托管理協(xié)議》約定執(zhí)行，公司本次豁免不構(gòu)成對以后任一管理年度銀泰百貨義務(wù)豁免的承諾。
3、補充協(xié)議生效條件
補充協(xié)議自雙方加蓋公章后成立，自公司按內(nèi)部程序?qū)徸h通過之日起生效。
四、本次交易對公司的影響
本次交易系為共同應(yīng)對2020年初突發(fā)新冠疫情影響，共克時艱。
此次對銀泰百貨現(xiàn)金補差義務(wù)的實際豁免金額尚需待2020年度清算時確認，但最高不超過人民幣800萬，對公司利潤不構(gòu)成重大影響。有利于公司與銀泰百貨保持更加良好的合作關(guān)系，對《委托管理協(xié)議》后續(xù)管理年度的順利履行有積極正面影響。
五、本次交易履行的審議程序
公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于與浙江銀泰百貨有限公司簽署委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（三）的議案》，公司董事會無與銀泰百貨有關(guān)聯(lián)的董事，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案發(fā)表了如下獨立意見：
本次補充協(xié)議（三）的簽署是為了雙方共同應(yīng)對新冠疫情的影響，共克時艱。此次對浙江銀泰百貨有限公司現(xiàn)金補差義務(wù)的實際豁免金額最高不超過人民幣800萬，對公司利潤不構(gòu)成重大影響。有利于公司與浙江銀泰百貨有限公司保持更加良好的合作關(guān)系，對《委托管理協(xié)議》后續(xù)管理年度的順利履行有積極正面影響。
本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
六、截至本公告披露日，《委托管理協(xié)議》主合同履行正常，委托經(jīng)營利潤按時足額收取。
七、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第二十二次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關(guān)于與浙江銀泰百貨有限公司簽署委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（三）的獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十九日
