股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-002
百大集團股份有限公司
關于為參股公司全程醫療之全資子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
被擔保人名稱：杭州全程健康醫療門診部有限公司
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:
1、本次擔保額度為不超過人民幣240萬元
2、截止本公告披露日，公司未向被擔保人提供任何形式的擔保
本次擔保是否有反擔保：是
對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況介紹
杭州全程國際健康醫療管理中心有限公司（以下簡稱“全程醫療”）系公司持股12%的參股企業，而杭州全程健康醫療門診部有限公司（以下簡稱“全程門診部”）是全程醫療為開展醫療自營業務根據衛計部門的規定要求專門設立的全資子公司。目前全程醫療及門診部尚處培育期，經營性現金流入不能覆蓋營運成本現金支出，且在后續的較長時間全程醫療及門診部仍有階段性的資金需求，因此擬以全程門診部的名義向銀行申請不超過人民幣2,000萬元的流動資金周轉貸款。公司擬以持股比例為限為全程門診部上述銀行貸款提供擔保，具體如下：
1、公司以在全程醫療的持股比例12%為限，向全程門診部的銀行貸款授信提供不超過人民幣240萬元的連帶責任擔保。
2、擔保的期限為自擔保合同簽訂之日起不超過三年。
3、全程醫療為上述擔保行為提供反擔保。
4、全程醫療的其他股東將按持股比例同步提供擔保。
5、董事會授權公司經營管理層在預計擔保額度內，根據全程門診部的實際資金需求情況，具體決定、審批各擔保事項，并簽署擔保、反擔保協議及相關法律文件。
（二）上市公司就擔保事項履行的內部決策程序
全程醫療是公司的參股企業，公司財務總監沈紅霞女士擔任全程醫療監事，全程醫療對公司不具有重大影響，上述交易不構成關聯交易。根據上海證券交易所《股票上市規則》、公司《章程》以及《對外擔保決策管理制度》的規定，上述擔保事項在董事會的審議范圍之內，無需提交股東大會審議。
公司第九屆董事會第二十次會議審議通過了《關于為參股公司全程醫療之全資子公司提供擔保的議案》，表決結果為同意9票，反對0票，棄權0票，上述議案已經出席會議三分之二以上董事同意。
二、被擔保人的基本情況
（一）被擔保人的基本信息
名稱：杭州全程健康醫療門診部有限公司
類型：有限責任公司
住所：杭州市江干區景曇路9號西子國際中心A座1501-1504、16F-18F、20F
法定代表人：陳琳
注冊資本：8,000萬元人民幣
成立日期及營業期限：2016-01-25至2036-01-24
經營范圍：服務：診療服務（憑有效許可證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）被擔保人的主要財務指標
截至2018年12月31日，全程門診部資產總額為5,616.14萬元，凈資產為4,109.41萬元。2018年度實現營業收入2,412.31萬元，凈利潤-2,410.50萬元（經審計）。
截至2019年9月30日，全程門診部資產總額為5,093.89萬元，凈資產為2,726.71萬元。2019年1-9月實現營業收入2,709.17萬元，凈利潤-1,382.70萬元（未經審計）。
（三）被擔保人的股權結構
（四）被擔保人的股東情況
1、本次被擔保人全程門診部系全程醫療的全資子公司，股東全程醫療的基本情況如下：
名稱：杭州全程國際健康醫療管理中心有限公司
法定代表人：陳琳
注冊地址：浙江省杭州市江干區景曇路9號西子國際中心A座1505室，注冊資本：10,000萬元人民幣
主要經營范圍：服務：醫院管理咨詢（不含診療活動），非醫療性健康管理咨詢（需行醫許可證的除外），經濟信息咨詢，企業管理咨詢，投資管理，投資咨詢（除證券、期貨），翻譯服務，家政服務，醫療科技的技術開發、技術轉讓，國內旅游業務；批發、零售：第一類醫療器械，健身器材等。
經營情況：截至2018年12月31日，全程醫療資產總額為7,718.21萬元，凈資產為5,511.94萬元。2018年度實現營業收入3,618.64萬元，凈利潤-2,627.73萬元（經審計）。
截至2019年9月30日，全程醫療資產總額為6,247.11萬元，凈資產為3,634.74萬元。2019年1-9月實現營業收入3,845.77萬元，凈利潤-1,877.20萬元（未經審計）。
2、全程醫療的其他股東情況如下：
（1）迪安診斷技術集團股份有限公司
法定代表人：陳海斌
注冊地址：浙江省杭州市西湖區金蓬街329號2幢5層
注冊資本：62,045.8296萬元人民幣
主要經營范圍：診斷技術、醫療技術的技術開發、技術服務、技術咨詢；醫療行業的投資等。
（2）杭州解百集團股份有限公司
法定代表人：童民強
注冊地址：浙江省杭州市上城區解放路251號
注冊資本：71502.6758萬人民幣
主要經營范圍：百貨零售等。
三、擔保協議的主要內容
本次擔保尚未簽署任何協議。董事會授權公司經營管理層在預計擔保額度內，根據全程門診部的實際資金需求情況，具體決定、審批各擔保事項，并簽署擔保、反擔保協議及相關法律文件。
四、董事會及獨立董事的意見
本次擔保能夠增強全程醫療及下屬門診部的融資能力，解決經營中階段性資金周轉需求，符合公司的整體利益。
公司獨立董事就本次擔保事項發表了同意的獨立意見。公司獨立董事認為：該擔保事項符合實際情況及需要，是為了解決全程醫療及下屬門診部培育期的階段性資金缺口，有利于企業長遠發展，不會損害公司與全體股東尤其是中小股東的利益。本次對外擔保的審議程序符合相關法律法規及公司章程的規定。
五、上市公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為3億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的16.95%，均系為聯營企業杭州百大置業有限公司的經營性物業抵押貸款與該公司其他兩方股東按股權比例同步提供的連帶責任擔保。
截至本公告披露日，公司不存在對外逾期擔保的情況。
六、備查文件
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第二十次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于為參股公司全程醫療之全資子公司提供擔保的獨立意見；
3、杭州全程健康醫療門診部有限公司的營業執照復印件以及最近一期的財務報表。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年一月二十二日
