股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2019-004
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及
預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、是否需要提交股東大會(huì)審議：否
2、日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：有利于雙方資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，互惠雙贏，不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨(dú)立性、對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)或被控制的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會(huì)無(wú)與銀泰方有關(guān)聯(lián)的董事，全體董事一致表決同意該議案，獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
獨(dú)立董事的意見(jiàn)：我們對(duì)公司與銀泰各方2018年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況予以確認(rèn)，對(duì)預(yù)計(jì)的2019年日常關(guān)聯(lián)交易表示同意。與銀泰各方的日常關(guān)聯(lián)交易主要是向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品以及委托關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售商品，是基于正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要而產(chǎn)生的，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，互惠雙贏，不會(huì)損害公司及股東的利益。日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
（二）2018年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
單位：元 幣種：人民幣
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 | 關(guān)聯(lián)人 | 2018年度預(yù)計(jì)金額 | 2018年度實(shí)際發(fā)生金額 | 差異較大的原因 |
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品 | 寧波保稅區(qū)銀泰西選進(jìn)出口有限公司 | 17,000,000 | 14,993,475.83 | |
浙江銀泰商貿(mào)有限公司 | 5,000,000 | 6,257,444.36 | “生活選集”銷(xiāo)售增加 | |
委托關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售商品 | 浙江銀泰電子商務(wù)有限公司 | 2,000,000 | 655,188.61 | “銀泰網(wǎng)”業(yè)務(wù)縮減 |
銀泰百貨寧波江東有限公司 | 1,000,000 | 174,404.80 | “迷你銀”業(yè)務(wù)停止 | |
合 計(jì) | 25,000,000 | 22,080,513.60 |
2018年度因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需，除年度預(yù)計(jì)之外，還發(fā)生如下關(guān)聯(lián)交易：
單位：元 幣種：人民幣
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 | 關(guān)聯(lián)人 | 2018年度實(shí)際發(fā)生金額 |
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品 | 安徽銀泰時(shí)尚品牌管理有限公司 | 7,982,593.22 |
北京銀泰精品電子商務(wù)有限公司 | 2,294,619.14 | |
合 計(jì) | 10,277,212.36 |
以上合計(jì), 2018年度公司日常關(guān)聯(lián)交易總金額為32,357,725.96元。
（三）2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
單位：元 幣種：人民幣
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：寧波保稅區(qū)銀泰西選進(jìn)出口有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330201316936139L
住所：浙江省寧波保稅區(qū)興業(yè)一路5號(hào)1幢7樓701室
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：200萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
經(jīng)營(yíng)范圍：食品經(jīng)營(yíng)：食品的批發(fā)、零售及網(wǎng)上銷(xiāo)售、餐飲服務(wù)；自營(yíng)或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；日用百貨等。
2、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：浙江銀泰電子商務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100551797423Y
住所：杭州市下城區(qū)延安路528號(hào)701-2室
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：12789萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）。電子商務(wù)技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)（需前置審批的項(xiàng)目除外）；網(wǎng)上銷(xiāo)售等。
3、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：銀泰百貨寧波江東有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913302006913791518
住所：浙江省寧波市鄞州區(qū)中山東路1111號(hào)
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：29000萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟件、硬件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；信息系統(tǒng)的設(shè)計(jì)服務(wù)。百貨等。
4、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：浙江銀泰商貿(mào)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330100053696996M
住所：杭州市下城區(qū)延安路528號(hào)801室
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：2500萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨等。
5、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：安徽銀泰時(shí)尚品牌管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MA2MW6PY9L
住所：合肥市廬陽(yáng)區(qū)長(zhǎng)江中路98號(hào)
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：品牌管理，物業(yè)管理，日用百貨等。
6、關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：北京銀泰精品電子商務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101125790083424
住所：北京市通州區(qū)潞城鎮(zhèn)武興路171號(hào)
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：貨物進(jìn)出口，網(wǎng)上經(jīng)營(yíng)，日用百貨等。
7、關(guān)聯(lián)關(guān)系：寧波保稅區(qū)銀泰西選進(jìn)出口有限公司是浙江銀泰百貨有限公司的控股子公司，而其他5家公司均系浙江銀泰百貨有限公司的兄弟公司。由于公司將杭州百貨大樓委托給浙江銀泰百貨有限公司經(jīng)營(yíng)管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤(rùn)來(lái)源，因此根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條實(shí)質(zhì)重于形式的規(guī)定，上述6家公司均構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公開(kāi)、公平和公正的總體原則，具體的定價(jià)方法為按市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。
四、對(duì)上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系正常的經(jīng)營(yíng)所需，公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況和資信情況良好，是依法存續(xù)且正常經(jīng)營(yíng)的公司，履約能力較強(qiáng)，不會(huì)對(duì)公司帶來(lái)交易風(fēng)險(xiǎn)或形成壞賬損失。
上述日常關(guān)聯(lián)交易主要是向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品以及委托關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售商品，是基于正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要而產(chǎn)生的，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，互惠雙贏，不會(huì)損害公司及股東的利益。
五、備查文件目錄
1、百大集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
2、百大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2018年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)以及獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年三月二十三日
